▼ こんな方にオススメ

• シリコンバレー進出を考えている
• シリコンバレーでどのように活動すべきか悩んでいる
• 世界における最新の取組み状況と未来を知りたい方

▼ 登壇者
越 直美 弁護士 三浦法律事務所 パートナー弁護士（日本・ニューヨーク州・カリフォルニア州）
西村あさひ法律事務所、NYのDebevoise & Plimpton、大津市長を経て、三浦法律事務所パートナー弁護士。サンフランシスコのMiura & Partners (US)との連携責任者で、米国法務に注力。特に、米国企業の日本進出、日本企業の米国進出・投資、日米間のクロスボーダーM&Aを専門とする。また、OnBoard株式会社CEOとして、女性役員の育成・紹介。ブイキューブ、ソフトバンクの社外取締役。北大院・ハーバード大学ロースクール修了。日本・ニューヨーク州・カリフォルニア州弁護士。著書「公民連携まちづくりの実践―公共資産の活用とスマートシティ」（学芸出版社）

萬 タシャ 弁護士 Miura & Partners US 代表弁護士（カリフォルニア州、オレゴン州）
サンフランシスコに拠点を置くYorozu Law Groupと、東京を含め複数の拠点を持つ三浦法律事務所が戦略的提携を結んだMiura & Partners USの代表弁護士。企業法務、国際税務、M&A、ライセンシング、国際商取引、雇用法を専門とし、20年以上にわたり、日本企業とその米国子会社やスタートアップ企業の法律顧問を務める。北加日本商工会議所監査役、サンフランシスコ・大阪姉妹都市協会理事、ジェトロ・サンフランシスコ事務所の中小企業海外展開現地支援プラットフォーム・法務コーディネーターにも就任している。ブリンマー大学学士号（BA経済学）、ウィラメット大学経営学修士号（MBA）及び法学博士号（JD）を取得。

• 01 Expert Pitchとは？
• 萬 タシャ弁護士プロフィール
• 米国進出のプランニング
• 事業展開プラン（支店/子会社、事業拠点など）
• ファイナンシングプラン
• アメリカではデラウェア州の登記が良いのか？
• 人事プランとビザプラン
• 法人設立の概要と手順
• 法的リスクを最小限に抑えるために
• 現地化による成功の秘訣（米国進出に際してよくある問題・悩み）
• 前半まとめ
• 越 直美弁護士プロフィール
• 日本進出の全体像
• 当該事業が日本で行えるか
• 会社を設立するか（株式会社 or 合同会社）
• 会社の設立手続きの留意点
• 規約や契約書のローカライズ
• 後半まとめ
• （おまけ）便利な契約書チェックツールBoostDraftおよびシリコンバレー出張ガイドブックのご案内

小川：皆様、こんにちは。本日はご参加いただきまして、ありがとうございます。12時になりましたので、01 Expert Pitch第23回を始めてまいります。「シリコンバレー発！世界のエキスパートが最新情報を日本語で解説！」ということで、本日は『日米進出に役立つ法律事務所の実践アドバイス』をお送りいたします。

今回は、三浦法律事務所 パートナー弁護士 越 直美 弁護士と、Miura & Partners US　代表弁護士 萬 タシャ 弁護士をエキスパートとしてお迎えいたしております。越さん、萬さん、本日はどうぞよろしくお願いいたします。

越：よろしくお願いします。

萬：お願いいたします。

小川：ありがとうございます。そして、本イベントの主催者でありますTomorrow Access, Founder & CEOの傍島さん、本日もどうぞよろしくお願いいたします。

傍島：よろしくお願いいたします。

小川：そして、私は本日ナビゲーターを務めてまいります、フリーアナウンサーの小川りかこと申します。どうぞよろしくお願いいたします。

それでは早速ですが傍島さん、この01 Expert Pitchの狙いなどを少しお話いただけますでしょうか。

01 Expert Pitchとは？

傍島：はい。あらためまして、Tomorrow Accessの傍島と申します。よろしくお願いいたします。Tomorrow Accessという会社はシリコンバレーをベースにしたコンサルティング会社になるんですけれども、この01 Expert Pitchはまもなく2年経つということで、今回23回目ということで非常に楽しみにしてまいりました。

狙いのほうは3つあります。1つ目は、日本とアメリカの情報格差の解消ということです。いろいろな日本の企業の方から「シリコンバレーの情報はどうなっているのか」「アメリカで今、何が注目されているのか」といった話をたくさんいただきます。そういった声に迅速にお答えをして、日本とアメリカの情報格差を埋めたいというのが1つ目の狙いになります。

2つ目は、正しい情報をお届けしたいということです。同じニュースでも日本に伝わっているニュースの伝わり方とこちら現地で感じている温度感がたまに違うなと感じることがあります。そういったときに、今回ご登壇いただいている越さんや萬さんのようなエキスパートの方にきちんと来ていただいて、解説していただいて、正しい情報を皆さんにお届けしたいというのが2点目の狙いになります。

3つ目は、日本語での解説ということです。英語の情報を読めば分かることもたくさんありますが、なかなか大変ですので、きちんと日本語で解説して皆さんに分かっていただこうという、この3つの狙いでウェビナーを運営しております。

今日も非常に日本とアメリカの両方ですね、日本からアメリカに進出する方、もしくはアメリカの例えばスタートアップが日本に進出するのをご支援されている方の両方があると思いますが、いろいろな法律的な専門的な観点でご解説をいただけるということで楽しみにしてまいりました。どうぞよろしくお願いいたします。

小川：ありがとうございます。本日のイベントは、皆様からのご質問を随時受け付けて進行を進めてまいります。ご参加の皆様、ぜひ越さん萬さんにご質問のある方は、Zoom画面の下にありますQ&Aボタンからご質問をぜひお寄せください。随時私のほうで拾ってまいりますので、よろしくお願いいたします。

萬 タシャ弁護士プロフィール

小川：それでは、まずは萬さんから、スライドを使って簡単に自己紹介から始めていただけますでしょうか。

萬：はい、宜しくお願いいたします。まず私は、ここに挙げてある通りの専門分野を担当しております。主には企業法務、雇用法、国際税務、そしてもちろん今ホットなエリアは買収・合併です。あとはテクノロジー・トランザクション、商事取引、不動産売買や投資案件などのお手伝いをしております。私たちのほうで目指しているのはワンストップということです。日本から米国に進出される際にはこれ以外の専門家もいろいろ使っていく必要があるのですが、弊社に来ていただければ、ネットワークを通していろいろな方々にご紹介することもできます。

今日のアジェンダは4点お話できればと思っております。米国に進出する際には、やはりいろいろなプランニング、それも包括的なプランニングが必要になってきますので、そこのところを説明させていただきます。あとはテクニカルな話にはなりますが、そこのところは少し抑えながら、法人設立の概要と手順、そして法的リスクを最小限に抑えるためにどうすればいいかということと、あとは現地化による成功の秘訣について、クライアントからいろいろお聞きすることを皆さんにシェアしたいと思います。

米国進出のプランニング

米国の進出プランニングをする際には、やはり包括的に全体像を見ながらプランニングをしていきます。とはいえ、米国というのは米国憲法という法に則ってできた国であるということもあるのでしょう、各法令順守を徹底することがとても重要になってきます。それがゆえにやはり米国は契約社会であり、訴訟大国でもあります。法律的には連邦法もあれば、州法もあれば、もちろん地方自治体、市、郡レベルの法律もあります。米国に進出する際には、あらゆる横断する法律に順守していきながら進めていく必要が出てきます。

米国進出する際には、もちろん事業展開プラン、そしてファイナンシングプラン、ビザプラン、人事プラン、これをどの順番でやるかというよりは、全てを意識した上で並行してやっていく必要が出てきます。これはなぜ重要かと言いますと、もちろん企業はビジネスプランをつくるのは慣れていますが、これを具体的に米国進出というかたちで行動に移していく際のロードマップにもなってきます。もちろん会社というのは生きてますから、随時そういった軌道修正をしていくわけですけれども、取りあえず文書に落としていきます。そして、これはもちろん投資や融資を受ける際にも必須になってきますし、ビザの申請にも必要です。何かあったときの法的リスクを最小限に抑えるための予防的なツールとしても使えますし、何かあったときにダメージコントロールをするツールとしても使うことができます。

傍島：萬さん、最初のところですけれども、ここは非常に大事ですよね。なぜアメリカに進出するのか、どういったスケジュールでいくのか、こういった割と一番最初にやらなければいけないところがあいまいなまま進出される方もいらっしゃるとは思いますが、ここはすごく大事だなと感じますね。

萬：そうですね。とても良いアイデアがあるので取りあえずアメリカに出て行こうというパターンもないわけではありませんが、それを事業につなげていく、例えば資金調達につなげていくというのは非常にやはり至難の業になってきます。ですから、米国に来ていろいろ視察をする、いろいろな方々とのつながりを見出すという意味で米国に取りあえず来てみるというのはすごく重要だと思いますが、実際に事業を起こしていくということになりますと、このプランニングがとても大切になってくるかと思います。

傍島：そうですよね。ありがとうございます。

事業展開プラン（支店/子会社、事業拠点など）

萬：この事業展開プランはおそらく日本国もアメリカも同じだとは思いますが、事業形態、支店にするのか、子会社にするのか、あるいは会社を立ち上げるのかというステップ、そして事業の拠点をどこに置くか、どこの州に置くのか、本社機能をどこかに置き、定款は違う州で納めるのか等いろいろな進め方があります。あとはリスク対策のために投資ビークル、あるいはホールディング会社を取りあえずつくるのか、その下に運営会社をぶら下げていくのかなどのプランニングも大切です。また、事業展開計画は流通やマーケティング、そして販売なども含まれてきますので、展開していくための計画のプランになります。そして、全米展開の計画、ほかの州で事業を登録する必要があるのかどうか、今はリモートワークがすごく頻繁におこなわれていますので、従業員が会社の拠点がある州以外のところにいる場合には事業を登録する必要があるのか、全米展開のプランも流通の面から、そして従業員の所在地の面からもいろいろ検討していく必要が出てきます。

ファイナンシングプラン

ここで資金調達、ファイナンシング・プランです。日本に本社を置く米国子会社であれば、資金というのは本社のほうから資本金が入ってきますけれども、複数の株主あるいは複数のソースから資金を調達する場合にはどうするかということと、あとは米国も日本と同じく最低資本金という概念はありませんけれども、会社法の中で書かれているのは「会社を回していくために必要な金額を資本金とする」とあります。ですので、これは業種またはビジネスプランによってその金額が大きく変わってきます。資金調達の方法です。もちろん投資、融資。投資であれば、どこからの投資を求めるのか。あとは税制対策です。こちらのほうは租税条約、日米の間は租税条約があります。それと並行してと言いますか、連邦レベルの税金、そして州レベル、カウンティ、市レベル、あらゆる税金対策も出てきますので、それによってもどこの州で設立するか、または運営するかなどを決めていく一つの材料となってきます。税金の種類も日本と同じく、もちろん法人所得税、事業税、源泉徴収、売上税、固定資産税などがあります。

アメリカではデラウェア州の登記が良いのか？

傍島：今日は日本のスタートアップの方も実はお申し込みをたくさんいただいていまして、「日本のスタートアップの方がアメリカに来るときにはデラウエア州に登録をして、税金が掛からないから」ということをおっしゃることもあります。そういったところで「デラウエア州に登録したほうがいい」とか、もしくは例えば「カリフォルニアであればカリフォルニア州に登録したらいい」とか、何かアドバイスはございますか。

萬：はい。スタートアップの場合は、まず複数の投資家、複数のソースから資金を調達するということがだいたい前提だと思います。それもまずエンジェルに投資してもらう、そして、そのあとにベンチャーキャピタルなどに発展していくモデルがあるかと思います。そういった資金調達のビジネスモデルを使うスタートアップの場合は、ほとんどデラウエアでまず定款を納めます。実際のオペレーションの拠点はまったく違う州かもしれません。しかしながら、デラウエアの法的な枠組みが、ベンチャーキャピタル会社またはエンジェル投資者といった株主にとって有利とまではいかなくても、株主のほうに理解を示すような法的な枠組みになっていますので、もめた際に…、必要ないのが一番良いことですが、裁判沙汰になってしまった場合には、デラウエア州の会社法が非常によくできています。そして、ベンチャーキャピタル投資会社がデラウエアに設立するように要請してきます。そういったビジネスモデルであれば、ほとんどと言っていいほどデラウエア州で定款を納め、事業運営は別の州でまた登録して、州外法人として登録して運営していくパターンがほとんどになります。

それとは違って日本に本社を置く米国子会社のパターンであれば、ほかのところから資金調達をすることなく、本社のほうから資金が入ってきますので、その場合は敢えてデラウエアで定款を納める理由がそもそもなくなってきます。そうしますと定款は、事業を運営する本社機能を置く、その州において定款を納めるというパターンが近年は一番多いです。

傍島：なるほど。ありがとうございます。

人事プランとビザプラン

萬：先ほどのプランニングに加えて、人事プランとビザプランも並行しておこなっていく必要があります。だいたいビザの種類によって変わってくることもありますが、日本から米国に駐在員を送るパターン、あるいはビザの種類によっては、いずれにしてもビジネスプランの中に現地採用をしていくことが迫られてきます。なぜかと言うと、ビザの種類によっては米国の経済に貢献していることを証明しなければいけませんので、それを証明するには現地採用をしているというかたちが一番早いということになります。もちろんビジネスでも貢献しますが、現地採用をして雇用を生んでいるということが重要になってきます。人事プランというのは日本から米国に住み移る駐在員、あるいは起業家だけではなくて、現地採用をも視野に入れて人事プランを立てていく必要があります。人事プランを立てていく中で、可能な限り人材の育成プランニングもつくって、会社が発展していくときの体制づくりをかなり早い時期からしておくことをお勧めします。

ビザプランのところですが、少し前までは比較的時間さえ経てば、数カ月経てばビザが下りるというような状況でしたが、米国の政権が少し移り変わっていく中で、今まで下りていたビザが下りにくくなったり、同じビザの規定であるのにハードルが高くなっているような印象を受けたりもします。ですから、ビザのプランニングもビジネスプランが固まってからビザプランニングをするのではなくて、同時進行でビザプランニングをしていくことをお勧めします。

法人設立の概要と手順

では、アジェンダアイテムの2つ目、法人の設立の概要と手続きを簡単に説明していきたいと思います。ここは日本もアメリカもさほど違いはないかもしれません。設立に必要な期間と費用はビジネスによりけりですが、必要な期間というのは米国のほうのビザが下りれば、早急に米国に住み移りたい、あるいは駐在員を送りたいということがよくありますので、ビザの移民法専門の弁護士に相談しながら、ビザの申請書をつくるのに例えば3～4カ月かかるとして、今度はビザの手続きに入るわけです。ビザの手続きはビザの種類によっては特急申請をかけることができますので2週間で下りることもありますが、特急申請をかけない場合には4カ月～6カ月、コロナ禍では1年近くかかっていたビザもあります。そして、費用についても、どういったインダストリーで、どういったビジネスプラン、人事プランがあるかによってだいぶ変わってきますが、弁護士費用、会計士費用、現地採用の準備のためにいろいろ進めていくのであれば、やはり最初にかかる費用というのは、感覚的にですが、意識の中では数万ドルから数十万ドルを視野に入れて予算を立てていくとよいかと思います。

あとは、設立の形態です。支店をつくるのか、子会社をつくるのか、利点と法的なリスクを考えながら決めていきます。支店であれば日本にある法人を米国に州外法人、国外法人として登録することになります。そうなった場合には、何か訴訟問題があったときに訴訟の被告の対象となるのが日本本社となってしまいます。本社が米国における何か訴訟沙汰のとばっちりを受けない体制づくりをつくるのであれば、米国は米国で法人をつくる、それが子会社であろうと、LLCであろうと、そういったかたちをつくっていくことになります。しかし、そういった訴訟のリスクが極めて低いビジネスモデルの場合には、支店を登録することでリスクが上がるわけではありません。

設立会社の形態のところ、これはカバーしましたね。設立の拠点のところも先ほどカバーした、同じポイントになります。

では、法人の設立をする手順について説明します。カリフォルニア州の普通の株式会社をつくるシナリオを想定しますと、会社名を決定して、一応、レザベーションを入れておく、似たような会社名がないことの確認をします。あとは、どの州においても州務長官のほうで定款を登録し、取締役を選任して、取締役会を開催していきます。あとはStatement of Informationという年次報告書を提出します。そのあと株式の発行をしたり、必要な許認可を取っていく流れになります。本来はもっと細かい手続きがたくさんありますが、必要な許認可というのは業界別の許認可もあれば、ここに書いている通り、Tax IDナンバーであったり、雇用者番号であったり、あらゆる番号の届け出または取得が必要になってきます。

そして、会社をつくったら、今度は維持をしていかなければなりません。これは会社に訴訟が起こったときに、会社がすべき最低限の会社の法人格を維持するために必要です。これは、会社に訴訟が起こったときに株主あるいは取締役が個人的な責任を問われないような体制づくりのためにも必要です。ですから、年次株主総会と取締役会を開催し、送達代理人を設定します。そして、法人記録、カリフォルニアの場合は年次報告書を毎年1回、LLCであれば2年に1回提出します。そして、州のほかの年次の報告申請をしたり、あとは税務申告書を作成していく作業が毎年発生します。これも予算に組み込んでおくことをお勧めします。

先ほど申し上げた、法的リスクを最小限に抑えるためにというところで、連邦レベル、州レベル、そして自治体レベルのあらゆる法律があります。これに全部順守したかたちで事業を進めていくことになります。

法的リスクを最小限に抑えるために

萬：ここで、リスクが勃発しやすいエリアを2つに絞ってざっとカバーしたいと思います。事業を運営していく中で最初の2年以内に勃発するリスクというのは雇用のリスクです。米国の場合と日本の場合でここが大きな違いがあるところかもしれません。法的な枠組みは似ているかもしれませんが、細かい点で違いが大きく出てくるところが雇用法です。米国の場合は、任意に基づく雇用形態が原則となっていますので、従業員はいつでも辞めることができ、雇用者はいつでも辞めさせることができる、解雇することができる、これがEmployment at Willと言います。これが原則となっていますので、ここからバリエーションを加える場合はきちっと違ったかたちで文書化していく必要があります。例えば期限限定の雇用などが例外になってきます。あとは必ず職務内容説明書をオファーレター、雇用契約書というのはあまり結ばないのですが、オファーレターというかたちでジョブ・ディスクリプション、職務内容説明書を添付して、お互いの労使関係の中で認識のずれや期待のずれがない体制を整えていきます。あとは、インディペンデント・コントラクターとして独立系の委任として労働者を雇うのか、従業員として雇うのか、リモートワークをする際の留意点は何なのか、セクハラを防止するためにはどういったトレーニングが義務付けられているか、従業員ハンドブックの作成など、こういったたくさん予防できることがありますので、事前に専門家に相談して、これら人事のインフラをつくっていくことをお勧めします。

雇用法の中でも一番リスクが高いのが、誤った区分です。労働者は労働者でも、従業員として雇うのか、インディペンデント・コントラクターとして雇うのか、原則雇われる労働者は全員従業員です。しかし、カリフォルニアの場合は、ABCテストという、ここに3つ挙げている条件がありますが、この条件を満たさない限り独立請負人としてみなすことができないという法的な枠組みになっています。従業員は従業員でエグゼンプトなのか、ノン・エグゼンプト、つまり残業手当を受ける対象となる従業員なのか、そうではないのかというところで2つに分かれます。従業員として雇う場合は従業員は全てノン・エグゼンプトという原則がありますので、ある一定の規定を満たさなければエグゼンプトとしてみなすことができないという法的な枠組みになっています。ここの誤った区分が理由で訴訟になることが大きなリスクにつながり兼ねません。

傍島：ここは大事ですね。

萬：ここはすごく大事です。もう1つ、リスクが勃発するところが、カリフォルニア州は特にそうですが、米国のほかの州においてもそうです。消費者、個人のプライバシー保護法のところに誤って順守していなかったというところになります。ここについてはカリフォルニアはここに書いてあるCCPAという法律が導入され、2020年から施行されています。その段階でかなりたくさんの順守をしているところがあるのですが、それを修正して、少し曖昧（あいまい）だったところをもっと明確にしていった法律がCPRAというものです。これが今年（2023年）の1月1日から施行されましたので、CPRAにも順守したかたちで会社内のプライバシーポリシーと、WebサイトなどEコマースがあれば利用規定などをつくっていくことが重要になってきます。この場合、カリフォルニア州の法律が全米の中で厳しいほう、もっとも厳しいとまではいきませんが、厳しいほうに入りますので、取りあえずカリフォルニア州に沿ったかたちで、そういった全米で事業を展開していても、沿ったかたちでつくっていく。例えばバイオメトリクスに関してはイリノイ州が厳しいなど、ある特定の分野ではほかの州のところが厳しいところがありますので、それらを全部把握した上で、自社に合ったプライバシーポリシーと利用規定をつくっていくことが重要になります。

現地化による成功の秘訣（米国進出に際してよくある問題・悩み）

こちらは最後のアジェンダアイテムに入るところです。米国に進出する際によくある問題・ご質問・悩みなどをクライアントの方々がよくシェアしてくださいます。弁護士事務所として法的な業務だけをこなしていくのではなくて、やはりクライアントのよき相談相手、パートナーとして見ていただけることができれば、そこで付加価値が生み出せればなと、私たち法律事務所ではいつも考えております。そういったクライアントとの対話・会話を持っていく中で、クライアントの声をいくつか挙げてみました。商品やサービスをどうすれば現地化することができるか、効果的なマーケティングはどうしたらいいのか、言葉の壁が非常に大きい、コミュニケーションがうまく伝わっていないかもしれない、また、これは親会社、子会社の設定になりますが、親会社と現地の状況のギャップが大きい、ここのところで悩んでおられる方がいらっしゃるようです。

これを見ていく中で、親会社・子会社の中で言いますと子会社、ベンチャーキャピタルなどそういったスタートアップであれば米国の会社ですよね、ここのところで子会社であってもベンチャー企業であっても、いかに早くスムーズに現地化するかが勝負どころになってくるのではないかと思います。会社の中の人間、例えばマネジャー、日本からの駐在員であっても、日本から住み移った方でも、会社全体、そしてそこの中にいるトップマネジャーがいかに早く現地化するかにかかってきます。もちろんサービス、商品も全てローカライゼーションしていかなければいけません。両方同時進行で進めていかなければなかなか現地化というのは難しいところです。では、米国にある会社がどうすれば現地化することができるかと言うと、親会社・子会社の関係であれば認識を共有していく、そして、親会社による子会社への権限を十分に委譲していく、子会社が自由に伸び伸びと働ける環境づくりということですよね。または現地社員、管理職の採用と教育をしていくにあたって、日本人スタッフと現地をつなぐ重要な鍵になっていくのではないかと思います。そして、企業理念や企業文化を現地採用の従業員あるいはインディペンデント・コントラクターたちと共有していく。そうすればより良い相乗効果を生み出し、信頼関係が構築していかれ、サステナブルなビジネスモデルをつくっていくことができるのではないかと思います。米国で現地採用をされるとすぐ分かることですが、米国の従業員あるいはインディペンデント・コントラクターであっても、たくさんのコミュニケーションをマネジャーから期待しますので、いかに上手にコミュニケーションをしていくか、どのようにコミュニケーションしていくかが鍵になってくると思います。日本の親会社・子会社という関係であれば、駐在員の派遣期間を長くするのか、短くするのか。現地化するのには非常に時間がかかる、その中で伸ばせばいいというものなのか、こういった課題を抱えているところがたくさんおられるようです。あとはもちろんサービスと商品の現地化です。

それをしていく中で、私たちがビジネスを回していく中で、米国現地で、もちろんこの右下のほうにあるパートナー企業や業界別のネットワーク、ここについては案外インダストリーベースで、米国では非営利団体というかたちでそれができているのですが、いろいろな非営利団体に関わりを持っています。ただ、それだけではなくて、社会や業界を超えた、横断するような横のつながりを構築することによって早く現地化を促し、大切な社会の一員である、または日本企業としてのプレゼンスを上げる、または日本のスタートアップのプレゼンスを上げる手助けにも実はなります。例えば、米国には16の日本商工会議所があります。日本の商工会議所のメンバーになると、米国のその州政府とのつながりが出てきます。あとはJETROまたは現地の大学、地域コミュニティ、いろいろな非営利団体があります。または日米の非営利団体、例えば、U.S.-Japan CouncilやJapan Societyなどの活動にまずは参加する。それに慣れてきましたら、それらの委員会に入ってみる。それにも慣れてきたら、そのNPO団体の理事になってみてはどうでしょうか。そうすることによって現地化のプロセスを早め、ビジネスが軌道に乗る、時間がかかるようで実は近道になるのではないかと思います。

前半まとめ

萬：最後のところです。これは先ほどのスライドをまとめたリストアップしただけですので、これは見ていただくと、最後に包括的なプランニングを立てて、先ほどの手順を踏んで、日本企業あるいは日本人がつくるスタートアップであれば自社の強み、日本的な良さや理念、商品の価値を現地に生かせるということを通して、米国で現地化し、ビジネスを成功させるお手伝いを私たち法律事務所はいろいろさせていただいております。ありがとうございました。

小川：ありがとうございました。それでは続いて越さんから、スライドを使って自己紹介からお願いいたします。

越 直美弁護士プロフィール

越：皆さん、よろしくお願いします。三浦法律事務所の越 直美です。私は、日本とニューヨークとカリフォルニア州の弁護士です。今日、私がお話したいのは、萬さんからお話いただいたのとまったく逆のパターンでして、これですね、アメリカの企業が日本に進出する場合、これは純粋にアメリカの企業で日本人が関わっていない場合もあれば、近年は日本企業の投資先であるアメリカのスタートアップが日本に進出するというようなものを業務として行っています。よろしくお願いします。

小川：お願いいたします。

越：では、時間との関係で、簡単に進めていければと思います。

小川：恐れ入ります。

越：でも、傍島さんも小川さんもご質問があればお願いします。

小川：はい、ありがとうございます。

傍島：お願いします。

日本進出の全体像

越：よろしくお願いします。全体像になりますが、これはアメリカの場合も一緒ですが、日本の場合は、これは日本国内で会社をつくる場合も同じですが、弁護士がさまざまな会社の設立の業務をするのと同時に、例えば類似商標がないか、会社の名前やサービスの名前、商標がないかというのを弁理士がおこなったり、税理士が必要であったりと、関わる専門家も多岐にわたります。そういった中で特によく起こる問題としては、日本国内でも専門家がばらばらだという問題があるのですが、各専門家が英語対応ができる専門家が見つからないということで、なかなか手続きが進まないということがあります。そういうところを、私ども三浦法律事務所では、三浦法律事務所が間に立ってそれぞれの専門家をつなぐという役割をしておりますので、日本進出を考えていらっしゃる方にとっては、いろいろな専門化とやり取りをしないといけないところが1つ手間が省けるし、すぐできる、ワンストップサービスでおこなっているというのが大きな特徴です。

傍島：これはありがたいですよね。やはり1つ1つ専門家と個別に話をするのは大変ですからね。特にアメリカ企業は大変ですよね。

越：そうですね。特にやはり英語でどこまで対応できるかというところがいろいろな場合がありますので、ぜひこういったワンストップサービスをご利用いただければなと思っています。

当該事業が日本で行えるか

越：ここから少し具体的なお話です。まず、そもそもアメリカでおこなっている事業が日本でおこなえるのかという問題があって、さらに会社をつくるのか、どんな会社をつくるのかという問題になってきます。まず、今、本当にいろいろなテクノロジーが発達する中でいろいろなビジネスがあって、私どもはまずそのビジネスが日本でそもそもできるのか、例えば、個人情報保護法や資金決済法の関係でビジネスプランを変えなければいけない、いろいろな規約をつくらなければいけない、または監督官庁に届け出が必要だというところはまず一番最初にチェックすべきポイントで、これが引っ掛かってくるとあとで法律違反のビジネスを展開していたということもありますので、まずはチェックすべきポイントとして一番大事なものがあります。

会社を設立するか（株式会社 or 合同会社）

越：次に、会社を設立するかというところで、少し説明を省きますが、選択肢としては基本的には日本でビジネスをきちんとおこなうということであれば、支店ではなくて会社を設立するというのが原則です。これはアメリカの法人と切り離して、責任も切り離してあげるということ。それから、近年多いのは、株式会社と合同会社のどちらにしますかというのが多いです。合同会社の場合は手続きが非常に簡便である反面、これまではあまり日本では知られていないのではないですか、信用性の問題はどうですかと言われてきましたが、今は合同会社も増えています。一方で、アメリカから日本に単なる子会社として活動するのではなくて、そこが日本で独自に資金調達をして、さらに大きくなっていくという場合は、やはり株式会社として設計しておくことが、これはアメリカのデラウエア州の話とも似ていますが、日本で資金調達していく上では株式会社のほうが馴染みがあるということです。

傍島：越さん、今のところですが、私もアメリカのスタートアップからよく相談を受けます。特にIT系のサービスの場合は、日本に進出する際に株式会社にするのか、合同会社にするのか、どうしたらいいのか、先ほどのお話にあったように届け出はどうしたらいいのか、「もう面倒くさいからなくていいよ、直接行くから」というような声もあります。

越：はい、ありますよね。

傍島：ここで言うと、支店なのか、下手するともう直接サービスを提供するよといった声も伺うのですが、今日ご参加いただいている、主に、例えば大手の日本企業さんでアメリカのスタートアップの進出をご支援されている方もいると思いますが、やはり子会社や支店をつくったほうがアメリカの会社にとってはメリットが大きいのでしょうか。それとも、今のITの時代なら直接行けますよという状況でしょうか。その辺りはいかがでしょうか。

越：ITのサービスで、例えばネットで完結するようなサービスで、日本に会社を置いていないところもありますが、法律上、厳密なことを申し上げると、例えばこの駐在員事務所のような事務所がまったくないということですと、日本でビジネスがそもそもできない、日本で電気通信事業法の届け出ができないということが多いです。ですから、実態として法律違反になってしまっている場合があります。

傍島：なるほど。

越：逆に、支店の中で特徴としては、日本に居住者がいるかどうかという問題があります。株式会社や合同会社の場合は居住者は要らないのですが、支店の場合は逆に居住者が必要になります。

傍島：なるほど。

越：人を見つけるのが難しいということもあるので、やはりいろいろな届け出や日本にいろいろな規制上責任者を置かないといけないということがあるので、きちんとビジネスをしようと思うと、やはり株式会社か合同会社を置くというのが一番お勧めではあります。

傍島：なるほど、面白いですね。子会社がある場合は日本に居住者がいなくてもいい、でも、支店の場合は必要というのは面白いですね。

越：はい。

傍島：でも、こういったところは日本企業の方たちがアメリカのスタートアップに最初にアドバイスしてあげる重要なポイントだったりしますよね。

越：そうですね。ですから、おっしゃる通り、インターネット、ネット上だけで事業をしているところもありますが、その場合は全然日本語がチェックできていないので、いろいろな面で個人情報保護法も日本に対応していない等、問題があることが実は結構多いです。

傍島：なるほど。ありがとうございます。

会社の設立手続きの留意点

越：次は今のような留意点として、外国人でもいいのか、日本居住者が要るのか等、実際、会社をつくるのにすごく時間がかかるのというのはあります。外国人の役員のサイン再証明書というのを登記のときに出さなければいけなかったりして、それを取るのに1カ月かかったりということもあります。あとは最初に住所をどこに置くのかというところも実際には問題になってきますし、こういったところも本当に実務を踏まえてアドバイスをしています。

傍島：サイン証明書というのは、印鑑登録のようなものですか。

越：そうですね。外国は印鑑がないので、サイン証明書を取るのですが、今は結構外国では電子のサイン証明書も出ていまして、それが日本で登記に使えるかなど、結構細かい確認事項があったり。これは日本のオンライン化が遅れているという、面倒くさいということの問題でもあるのですが、結構面倒くさいことがあります。

それ以外に、商標は当然使えるか、アメリカと同じものが実は使えませんでしたということと、もう1つ要注意なのは、外為法上の手続きというので結構いろいろなサービスが、これは事前届と事後報告があるのですが、事前届になってしまうものが結構多いです。そうすると、この書類を準備してから30日、今は2週間に短縮されることがほとんどですが、2週間は会社がスタートできないということになりますので、これは1つ要注意な手続きとしてあります。

あとは、事業を開始するまでには、規約や契約書をアメリカでプライバシーポリシーをつくっている、利用規約をつくっているものを日本語に直して、日本法を順守するようにする、契約書も同じように日本法を順守するようにする。また、従業員の雇用や税務の手続きが必要になってくるということがあります。

規約や契約書のローカライズ

越：最後に、規約や契約書のローカライズの際に、ここも少し注意が必要かなと思っています。アメリカでつくっているものをそのまま日本法に直す、最低限、日本法には順守するように変えるということですが、例えば契約書だけ見ても、アメリカの契約書というのは基本的に非常に長いです。お客さんとのひな形の契約書を使う際に、非常に長いアメリカの契約書を日本でそのまま使うと、実際にお客さんができて、その契約書を出したときに、やはり「えっ？」と言われたり、非常にその時点で直されたり、まったく日本の普段の商慣習とは合わないということがあります。ですから、ここはやはり米国本社の、米国本社だとだいたい会社の中にジェネラルカウンセルや弁護士がいることが多いのですが、私どもはそういったところとしっかり協議をして、日本に合ったもの、日本で使いやすいもの、でも、米国のものをしっかり踏まえたものをつくる、ここは結構腕の見せ所であり、あとあと苦労しないポイントかなと思います。

傍島：そうですよね。単純に日本語にするだけの問題ではないですからね。ここはすごく大事ですよね。

越：そうですね。それをやってしまうと、そのひな型にもとづいて、あとでお客さんと契約するときに結構毎回毎回指摘されるという、大変なことになるかなと思います。（笑）

傍島：大変ですね。（笑）

後半まとめ

越：最後に簡単にまとめです。成功の秘訣、法律事務所からお手伝いしていて見える成功の秘訣をお話すると、一番のポイントは、日本でのカントリーマネジャーを探せるかということがありまして、これはそれぞれの業界での知識と経験があって、かつ英語ができる方というのが実は結構見つからないことが多いです。私どもも、例えば「日本で会社をつくりますよ」と言われていて、なかなか始まらないなと思って状況を聞いてみると、「カントリーマネジャーが見つからないのでインドで先に始めました」ということが結構あります。専門のヘッドハンターさんもいるのですが、このカントリーマネジャーが見つかるか、その方がやはり親会社と日本との間に入ってやっていくので、ここはもう本当に一番の成功の秘訣かなと思いますし、そもそもいないと事業が始まらないということがあります。

次に、事業を大きくしていく段階で、やはりアメリカ人だけ、日本人は少し日本にいるだけという場合は、日本での事業開拓というところで困難を伴うことがあります。そういった中で、今日参加されている方はVCの方や日本企業の方が多いと思うのですけれども、そういった投資をしている、助けてもらえるところ、単なるお金の投資ではなくて、営業や広報の観点からも助けてもらうと、一気に広がりますので、ここもすごく大きなポイントかなと思います。

最後に、親会社との距離感ということです。先ほど少し契約書のお話をしましたが、親会社が何でも決めるとなるとスピードも遅くなりますし、また日本へのそういった商慣習への理解があまりない中で、現地との差がどんどん広がってしまう。ですから、この辺りもカントリーマネジャーなどが入って、うまくここをつなげていけるというのがポイントかなと思っています。以上です。

小川：越さん、ありがとうございました。

越：ありがとうございます。

（おまけ）便利な契約書チェックツールBoostDraftおよびシリコンバレー出張ガイドブックのご案内

小川：ではここで、Tomorrow Accessから、BoostDraft社の便利な契約書チェックツールのご紹介と、シリコンバレー出張ガイドブックについてのご案内です。傍島さん、お願いいたします。

傍島：はい、ありがとうございます。私のほうから告知を2つさせていただきます。今、越さんと萬さんからもお話がありましたが、契約書のチェックもやはり大変ですよね。契約書の取り交わしを担当された方はよくご存じだと思いますが、この契約書もWordの文書でたくさん出てくるのですが、例えば「Tomorrow Access（甲）」で、「相手の会社様は（乙）」と、「甲」「乙」というようなことでしたり、もしくは第4条ぐらいのところまでいって、第2条に記載されている〇〇と、第4条までチェックしたのにまた第2条に戻ったり、非常に契約書の前後するところは大変です。先ほど越さんもおっしゃったように、アメリカの契約書は非常に長いですし、非常に細かいところまで規定があるので、用語のチェック、相関をするだけでも非常に手間がかかるということがあって、今回は良いタイミングでしたので、BoostDraftという会社の契約書チェックツールをご紹介させていただきます。こちらは、Windows版のパソコンで、MicrosoftのWordの中にアドインを加えて普通にWordの文書の中で使えるようなツールになっています。ですから、先ほど「甲の会社は〇〇」というので、後ろのほうの条項にいったときにまた「甲」と出てきたときに、「あれ？甲って誰だったかな」となることがよくあるのです。そういったところがリンクもきちんと貼ってあって、すごく簡単で使いやすいというサービスになっています。かつ、インターネットに接続もしないで、ローカルのパソコンで動くということもあって、企業の皆様にとってはセキュリティの問題などそういったところも安心だという特徴がございます。これが初期費用無料で月額8,500円という非常に安い料金で提供されていらっしゃって、サービス開始1年半で6,500人が使っているということです。導入企業でいきますとYahoo!さん、ホンダさん、東京海上さん、ZOZOさんといった名だたる会社さん、また、法律事務所でいきますと、三浦法律事務所さんなど、いろいろな方が一部ご利用になっていらっしゃると伺っています。企業のこのスタートアップも、西村あさひにいらっしゃった方や、MITにいらっしゃったエンジニアの方がつくったということで、非常に使いやすい便利なツールになっています。ご興味がある方は弊社のほうにご連絡をいただければご紹介しますので、後ほどご覧いただければと思います。

2つ目です。シリコンバレー出張ガイドブックということで、こちらのほうはTomorrow Accessのほうから販売させていただいております。コロナも明けましたので、非常に海外出張が増えてまいりました。ですが、シリコンバレーに行くときに「どうやって行ったらいいのか」という声も結構あります。そういったところに対して出張ガイドブックということでコンテンツのほうを用意しております。こちらはパワーポイントのスライド形式で80ページぐらいありますが、出発前の準備や現地の空港に着いてからのこと、ホテルの情報など、こういったところのスライドをこういったかたちで80枚ご用意しました。「地域がどうですか」「危ない場所はどこですか」「警察に止められたらどうしましょう」、あとはビジネスマナーのエチケットなど、また、イベントもたくさんありますので、イベントの情報をどう入手すればいいかという情報であったり。あとは英会話です。私も現地に来て結構苦労した英会話があって、「よく使うのですが、日本で習っていない」という英語がたくさんありますので、こういった英会話も含めております。あとはGoogleやFacebook、Appleなど、大手のオフィスの見学を、外から見学するだけでも非常に刺激を受けるので、こういったところの住所を載せて皆さん自身で回っていけるようにしています。あとは個人的なお勧めですが、レストランガイドです。シリコンバレーのレストランを400店舗、私のほうで挙げましたので、住所やリンクを貼って、あとはYelpという、日本で言う食べログのような、レストランレビューのアプリがあるのですが、そこのリンクも貼って、おいしいかどうか、値段がどうかということも含めて共有を進めています。英語については、よく使う英会話のフレーズが200と、スラングのような言葉もExcelにまとめております。オプションとして1時間のメンタリングも付けて、こういった料金でご提供しております。こちら、小川さんのほうからご案内いただいてもよろしいですか。

小川：はい、ありがとうございます。ウェビナー参加者・メルマガ会員様には特別割引がございます。本来ですと、シリコンバレー出張ガイドブックが税込2万1,780円、そして、ガイドブック本体と1時間のメンタリングが税込3万2,780円。そして、ガイドブック本体をご購入者限定1時間メンタリングが税込1万1,000円となっておりますが、クーポンコードSVTG23EPをご利用していただきますと、5,000円の割引となりますので、こちらをぜひご利用ください。なお、1時間のメンタリングは割引適用されませんので、あらかじめご了承ください。

それでは、あっという間にお時間となりましたので、本日の01 Expert Pitchは終了となります。越さん、萬さん、傍島さん、本日はどうもありがとうございました。

越：ありがとうございました。

萬：ありがとうございました。

傍島：ありがとうございました。

小川：そして、最後までご視聴いただいた皆様もありがとうございました。ぜひ、また次回もご参加いただければと思います。それでは、さようなら。

以上